ESOs: Die gebruik van die Black-Scholes model Maatskappye moet 'n opsies-waardasiemodel te gebruik gebruik om die billike waarde van hul werknemer voorraad opsies (ESOs) uitgawetoelaes. Hier wys ons hoe maatskappye produseer hierdie ramings onder die reëls van krag vanaf April 2004 'n opsie 'n minimum waarde Wanneer verleen, 'n tipiese ESO het tydwaarde maar geen intrinsieke waarde. Maar die opsie is meer as niks werd. Minimum waarde is die minimum prys iemand sou bereid wees om te betaal vir die opsie wees. Dit is die waarde bepleit deur twee voorgestelde wetgewing (die Enzi-Reid en Baker-Eshoo kongres rekeninge). Dit is ook die waarde wat private maatskappye kan gebruik om hul toekennings te waardeer. As jy nul as die wisselvalligheid insette in die Black-Scholes model, kry jy die minimum waarde. Private maatskappye kan die minimum waarde gebruik omdat hulle nie 'n handels geskiedenis, wat dit moeilik maak om wisselvalligheid te meet. Wetgewers soos die minimum waarde, want dit wisselvalligheid verwyder - 'n bron van groot omstredenheid - uit die vergelyking. Die hoë-tegnologie gemeenskap in die besonder probeer om die Black-Scholes ondermyn deur die argument dat wisselvalligheid is onbetroubaar. Ongelukkig, die verwydering van wisselvalligheid skep onregverdige vergelykings omdat dit al die risiko verwyder. Byvoorbeeld, 'n 50 opsie op Wal-Mart voorraad het dieselfde minimum waarde as 'n 50 opsie op 'n hoë-tegnologie voorraad. Minimum waarde word aanvaar dat die voorraad moet groei deur ten minste die risiko-minder koers (byvoorbeeld, die opbrengs vyf of 10-jaar staatseffek). Ons illustreer die idee hieronder, deur die ondersoek van 'n 30-opsie met 'n termyn van 10 jaar en 'n 5 risiko-minder koers (en geen dividende): Jy kan sien dat die minimum-waarde model doen drie dinge: (1) groei die voorraad op die risikovrye koers vir die volle termyn, (2) aanvaar 'n oefening en (3) Aanbiedingen die toekoms aansienlike verdienste aan die huidige waarde met dieselfde risikovrye koers. Berekening van die minimum waarde As ons verwag dat 'n voorraad om ten minste 'n risiko-minder terugkeer onder die minimum-waarde metode te bereik, dividende verlaag die waarde van die opsie (soos die opsies houer forgoes dividende). Anders gestel, as ons aanvaar 'n risiko-minder koers vir die totale opbrengs, maar 'n paar van die terugkeer lekkasies op dividende, sal die verwagte prys waardering laer wees. Die model weerspieël hierdie laer waardering deur die vermindering van die aandele prys. In die twee uitstallings onder ons lei die minimum-waarde formule. Die eerste wys hoe ons tot 'n minimum waarde vir 'n nie-dividend-betalende voorraad die tweede vervang 'n verminderde aandele prys in dieselfde vergelyking met die vermindering van effek van dividende weerspieël. Hier is die minimum waarde formule vir 'n dividend betaal voorraad: s aandeelprys e Eulers konstante (2,718) d dividendopbrengs T-opsie termyn k oefening (staking) prys r risiko-minder koers dont worry oor die konstante e (2,718) is dit net 'n manier om te vererger en afslag voortdurend in plaas van saamgestelde by jaarlikse tussenposes. Black-Scholes minimum waarde Volatiliteit Ons kan die Black-Scholes verstaan as gelykstaande aan die opsies minimum waarde plus bykomende waarde vir die opsies wisselvalligheid: hoe groter is die wisselvalligheid, hoe groter is die bykomende waarde. Grafies kan ons minimum waarde sien as 'n opwaartse-skuins funksie van die opsie termyn. Wisselvalligheid is 'n plus-up op die minimum waarde lyn. Diegene wat wiskundig geneig mag verkies om die Black-Scholes verstaan as die neem van die minimum-waarde formule ons reeds hersien en die toevoeging van twee wisselvalligheid faktore (N1 en N2). Saam, hierdie verhoog die waarde, afhangende van die graad van wisselvalligheid. Black-Scholes moet aangepas vir ESOs Black-Scholes skat die billike waarde van 'n opsie. Dit is 'n teoretiese model wat 'n paar aannames, insluitend die volle trade-vermoë van die opsie maak (dit is, die mate waarin die opsie uitgeoefen kan word of verkoop word teen die opsies houers sal) en 'n konstante wisselvalligheid regdeur die lewe opsies. As die aannames korrek is, die model is 'n wiskundige bewys en sy prys uitset moet korrek wees. Maar streng gesproke, die aannames is waarskynlik nie korrek nie. Byvoorbeeld, dit verg aandeelpryse te beweeg in 'n pad bekend as die Brown-beweging - 'n fassinerende ewekansige loop wat eintlik in mikroskopiese deeltjies waargeneem. Baie studies betwis dat aandele beweeg net op hierdie manier. Ander dink Brown se beweging kry naby genoeg, en kyk na die Black-Scholes n vaag maar bruikbare skatting. Vir kort termyn verhandel opsies, het die Black-Scholes uiters suksesvol in baie empiriese toetse wat sy prys uitset vergelyk met waargeneem markpryse nie. Daar is drie belangrike verskille tussen ESOs en kort termyn verhandel opsies (wat word opgesom in die tabel hieronder). Tegnies, elk van hierdie verskille in stryd 'n Black-Scholes aanname - 'n feit beoog deur die rekeningkundige reëls in FAS 123. Dit sluit in twee aanpassings of verbeterings aan die modelle natuurlike uitset, maar die derde verskil - wat wisselvalligheid kan nie konstant oor die buitengewoon lank hou lewe van 'n ESO - is nie aangespreek nie. Hier is die drie verskille en die voorgestelde waardasie fixes in FAS 123 voorgestel dat nog in werking is as van Maart 2004. Die belangrikste oplossing onder die huidige reëls is dat maatskappye verwagte lewensduur kan gebruik in die model in plaas van die werklike volle termyn. Dit is tipies vir 'n maatskappy om 'n verwagte lewensduur van vier tot ses jaar gebruik om waarde opsies met 10-jaar termyne. Dit is 'n ongemaklike fix - 'n band-aid, regtig - sedert Black-Scholes die werklike termyn vereis. Maar FASB is op soek na 'n kwasi-objektiewe manier om die ESOs waarde verminder, aangesien dit nie verhandel (dit wil sê, om die ESOs waarde afslag vir sy gebrek aan likiditeit). Slot - praktiese effek Die Black-Scholes is sensitief vir verskeie veranderlikes, maar as ons 'n opsie 10 jaar op 'n 1-dividend betaal voorraad en 'n risiko-minder koers van 5 aanneem, die minimum waarde (aanvaar geen wisselvalligheid) gee ons 30 van die aandele prys. As ons verwagte onbestendigheid van, sê, 50 voeg, sal die opsie waarde ongeveer verdubbel tot byna 60 van aandele prys. So, vir hierdie spesifieke opsie, Black-Scholes gee ons 60 van aandele prys. Maar wanneer dit toegepas word om 'n ESO, kan 'n maatskappy die werklike 10-jaar termyn insette te verminder tot 'n korter verwagte lewensduur. Vir die voorbeeld hierbo, die vermindering van die 10-jaar termyn 'n vyf-jaar verwag lewe bring die waarde af om sowat 45 van sigwaarde (en 'n verlaging van minstens 10-20 is tipies wanneer die vermindering van die termyn van die verwagte lewensduur). Ten slotte, die maatskappy kry 'n haarsny vermindering in afwagting van verbeurings weens werknemer omset. In hierdie verband, sou 'n verdere haarsny van 5-15 algemene wees. So, in ons voorbeeld, die 45 sou word verder verminder word tot 'n uitgawe aanklag van ongeveer 30-40 van aandele prys. Na die toevoeging van wisselvalligheid en dan trek vir 'n verlaagde termyn verwag lewe en verwag verbeurings is ons amper terug na die minimum waarde ESOs: Die gebruik van die binomiale model Skryf die Persoonlike Finansies nuusbrief te bepaal watter finansiële produkte die beste by jou leefstyl Dankie vir jou inskrywing Persoonlike Financemon voorraadwaardasie en opsie-waardasiemodel deur private maatskappye 10 jaar Waardasies Onder 409A Dit was die jarelange praktyk van privaat gehou maatskappye en hul wetlike en rekeningkundige adviseurs om die billike markwaarde van hul gewone aandele vir doeleindes van die opstel opsie uitoefeningspryse deur te bepaal losweg beraming 'n toepaslike afslag van die prys van onlangs uitgereik voorkeur voorraad op grond van die maatskappy se stadium van ontwikkeling. Hierdie praktyk, wat voorheen deur die Internal Revenue Service (die ldquoIRSrdquo of die ldquoServicerdquo) en die Securities and Exchange Commission (SEC die) aanvaar, is skielik geëindig deur die aanvanklike Internal Revenue Code Artikel 409A 1 leiding uitgereik deur die IRS in 2005. In teenstelling om die verlede, die Afdeling 409A regulasies (die finale weergawe van wat uitgereik is deur die IRS in 2007) vervat gedetailleerde riglyne vir die bepaling van die billike markwaarde van die gewone aandele van 'n privaat maatskappy deur te vereis dat 'n ldquoreasonable toepassing van 'n redelike waardasie methodrdquo , insluitend 'n paar presumptively redelike waardasie metodes of veilige hawens. Hierdie reëls het private maatskappy algemene voorraadwaardasiemetode en opsie-waardasiemodel praktyke hervorm. In hierdie artikel eerste kortliks beskryf pre-afdeling 409A algemene voorraadwaardasiemetode praktyke mdash die tyd vereer toepaslike afslag metode. Volgende, dit beskryf die reëls waardasie wat deur die Afdeling 409A leiding uitgereik deur die IRS, insluitend die veilige hawens. Dit beskryf dan die reaksies van privaat maatskappye van verskillende groottes en stadiums van volwassenheid ons waargeneem mdash wat besture, hul borde en hul adviseurs is eintlik op die grond. Ten slotte, dit beskryf die beste praktyke wat ons gesien het ontwikkel tot dusver. Let daarop dat hierdie artikel is nie bedoel om al die kwessies dek onder Artikel 409A. Die enigste fokus van hierdie artikel is die effek van artikel 409A van die waardasie van die gewone aandele van private besit maatskappye vir doeleindes van die opstel nonqualified voorraad opsie (ldquoNQOrdquo) uitoefeningspryse, sodat sulke opsies word vrygestel van die toepassing van Artikel 409A, en mdash om redes wat ons hieronder uitvoering maak ook verduidelik vir doeleindes van die opstel van die uitoefeningspryse van aansporing voorraad opsies (ISOs) hoewel ISOs is nie onderhewig aan Artikel 409A. Daar is 'n aantal belangrike kwessies wat verband hou met die uitwerking van Artikel 409A van opsie terme en op nonqualified uitgestelde vergoeding meer algemeen wat buite die bestek van hierdie artikel. 2 Inleiding Dit is nou byna 10 jaar sedert Artikel 409A van die Internal Revenue Code (die ldquoCoderdquo) verorden is. Dit is 'n update van 'n artikel wat ons geskryf het in 2008, 'n jaar nadat die laaste afdeling 409A regulasies uitgereik deur die IRS. In hierdie artikel, aan te spreek ons, soos ons voorheen gedoen het, die toepassing van Artikel 409A van die waardasie van die gewone aandele van private besit maatskappye vir doeleindes van die opstel van die uitoefeningspryse vir kompenserende toelaes van ISOs en NQOs aan werknemers 3 en ons werk die beste praktyke wat ons waargeneem het, nou oor die afgelope dekade, in voorraadwaardasie en opsie pryse. Om die betekenis van Artikel 409A waardeer, is dit belangrik om die belastinghantering van nonqualified voorraad opsies beide voor en na die aanneming van Artikel 409A verstaan. Voor die inwerkingtreding van Artikel 409A, 'n optionee wat 'n NQO vir dienste verleen was nie belasbare ten tyde van die toekenning. 4 Nee, die optionee was belasbare op die verspreiding tussen die uitoefeningsprys en die onderliggende aandele waarde billike mark ten tyde van die opsie oefening. Artikel 409A verander die inkomstebelasting behandeling van nonqualified voorraad opsies. Onder Artikel 409A, kan 'n optionee wat 'n NQO in ruil toegestaan vir dienste is onderhewig aan onmiddellike belasting inkomste op die ldquospreadrdquo tussen die uitoefeningsprys en die billike markwaarde aan die einde van die jaar waarin die nonqualified voorraad opsie setel (en in daaropvolgende jare voor uit te oefen tot die mate van die onderliggende aandele waarde toegeneem het) en 'n 20 belasting straf plus rente. 'N Maatskappy wat 'n NQO verleen kan ook negatiewe belastinggevolge indien hy versuim om inkomste belasting behoorlik te weerhou en betaal sy deel van belastings indiensneming. Gelukkig het 'n toegestaan teen 'n uitoefeningsprys wat nie minder as billike markwaarde van die onderliggende aandeel op die datum van toekenning NQO is vrygestel van Artikel 409A en sy potensieel nadelige belastinggevolge. 5 Terwyl ISOs is nie onderhewig aan Artikel 409A, as 'n opsie wat bedoel is om 'n ISO wees is later vasbeslote om nie te kwalifiseer as 'n ISO (vir enige van 'n aantal redes wat buite die bestek van hierdie artikel, maar belangriker insluitend wese toegestaan teen 'n uitoefeningsprys wat minder as billike markwaarde van die onderliggende gewone aandele), sal dit beskou word as 'n NQO vanaf die datum van toekenning. Onder die reëls van toepassing op ISOs, as 'n opsie sou versuim om 'n ISO bloot omdat die uitoefeningsprys was minder as die billike markwaarde van die onderliggende aandeel soos op die datum van toekenning wees, oor die algemeen die opsie word beskou as 'n ISO indien die maatskappy in goeie trou gepoog om die uitoefeningsprys teen billike markwaarde te stel. 6 Daar is risiko dat 'n maatskappy wat in gebreke bly om die waardasie beginsels ingestel by artikel 409A volg kan oorweeg word nie probeer om in goeie trou op billike markwaarde te bepaal, met die gevolg dat die opsies nie as 'n ISO sou behandel en sal wees onderhewig aan al die gevolge van Artikel 409A vir NQOs teen 'n uitoefeningsprys minder as billike markwaarde. So, het die opstel van ISO uitoefeningspryse teen billike markwaarde met behulp van Artikel 409A waardasie beginsels ook goeie praktyk geword. Soos wersquove is adviseer kliënte oor die afgelope 10 jaar, tot stigting van 'n verduur billike markwaarde is van kritieke belang in die afdeling 409A omgewing. Hoe uitoefeningspryse vir Common Stock Options, reggesit voor Artikel 409A Tot die uitreiking van IRS leiding met betrekking tot Afdeling 409A, die tyd vereer praktyk van privaat gehou maatskappye in die opstel van die uitoefeningsprys van aansporing voorraad opsies (ISOs) vir hul gewone aandele 7 was eenvoudig, maklik en aansienlik vry van bekommernisse wat die IRS veel daaroor te sê sou hê. 8 Vir nuwe ondernemings, kon die ISO uitoefeningsprys gemaklik gestel teen die prys wat betaal vir hul gemeenskaplike voorraad stigters, en dikwels die doel was om die onderstebo aandele geleentheid in die hande van die sleutel vroeë werknemers so goedkoop as moontlik te kry. Na daaropvolgende beleggings, is die uitoefeningsprys vasgepen teen die prys van 'n gemeenskaplike voorraad wat verkoop is aan beleggers of teen 'n afslag van die prys van die laaste ronde van die voorkeur voorraad verkoop aan beleggers. Ter wille van illustrasie, 'n maatskappy met 'n bekwame en volledige bestuurspan, vrygestel produkte, inkomste, en 'n geslote C Round kan 'n afslag van 50 persent gebruik. Dit was alles baie onwetenskaplik. Selde het 'n maatskappy te koop 'n onafhanklike waardasie vir opsie pryse doeleindes, en, terwyl die maatskappy se ouditeure mdash geraadpleeg en hul menings gedra gewig, hoewel nie noodwendig sonder 'n armwrestling mdash die gesprek tussen hulle, bestuur en die raad was tipies baie kort. Die waardasie reëls kragtens artikel 409A 9 Die IRS leiding betrekking het op Afdeling 409A het 'n dramaties verskillende omgewing waarin private maatskappye en hul borde moet werk in die bepaling van die waarde van hul gewone aandele en die opstel van die uitoefeningsprys van hul opsies. Die algemene reël. Artikel 409A leiding stel die reël (wat ons die Algemene Reël sal noem) wat die billike markwaarde van voorraad as 'n waardasiedatum is die waarde bepaal word deur die redelike toepassing van 'n redelike waardasie metode wat gebaseer is op al die feite en omstandighede uit. 'N waardasiemetode is redelik toegepas word indien dit in ag neem al die beskikbare inligting materiaal ter waarde van die korporasie en word konsekwent toegepas. 'N waardasiemetode is 'n redelike waardasie metode as dit faktore oorweeg, insluitend, soos van toepassing: die waarde van tasbare en ontasbare bates van die maatskappy, die huidige waarde van verwagte toekomstige kontantvloei van die maatskappy, die markwaarde van voorraad of aandele belange in soortgelyke maatskappye wat betrokke is in 'n soortgelyke besigheid, onlangse armlengte transaksies waarby die verkoop of oordrag van sodanige vee of aandele belange, beheer premies of afslag vir 'n gebrek van bemarkbaarheid, of die waardasie metode word gebruik vir ander doeleindes wat 'n wesenlike ekonomiese uitwerking op die maatskappy, sy aandeelhouers, of sy skuldeisers. Die algemene reël bepaal dat die gebruik van 'n waardasie is nie redelik indien (i) versuim om inligting beskikbaar na die datum van berekening wat wesenlik waarde kan beïnvloed (byvoorbeeld weerspieël, voltooiing van 'n finansiering teen 'n hoër waardasie, prestasie van 'n besondere mylpaal soos as voltooiing van die ontwikkeling van 'n belangrike produk of uitreiking van 'n sleutel patent, of die sluiting van 'n beduidende kontrak) of (ii) die waarde is bereken met betrekking tot 'n datum meer as 12 maande vroeër as die datum waarop dit gebruik word. A companyrsquos konsekwente gebruik van 'n waardasiemetode na waarde van sy voorraad of bates te bepaal vir ander doeleindes ondersteun die redelikheid van 'n waardasiemetode vir Afdeling 409A doeleindes. As 'n maatskappy gebruik die Algemene Reël om sy voorraad te waardeer, kan die IRS suksesvol die billike markwaarde te daag deur eenvoudig te toon dat die waardasie metode of die toepassing daarvan onredelik was. Die las om te bewys dat die metode was redelik en redelik toegepas lê by die maatskappy. Die veilige hawe waardasiemetodes. 'N waardasiemetode sal oorweeg presumptively redelike as dit kom in een van die drie Safe Harbor waardasiemetodes spesifiek in Afdeling 409A leiding beskryf. In teenstelling met 'n onder die Algemene Reël gevestigde waardesisteem, kan die IRS net suksesvol uit te daag die billike markwaarde vasgestel deur die gebruik van 'n veilige hawe deur te bewys dat die waardasie metode of die toepassing daarvan was uiters onredelik. Die veilige hawens sluit in: Waardasie deur onafhanklike evalueringsmeganisme. 'N waardasie gedoen word deur 'n gekwalifiseerde onafhanklike waardeerder (wat ons die onafhanklike evalueringsmeganisme Metode sal noem) sal redelike veronderstel word indien die waardasiedatum is nie meer as 12 maande voor die datum van die opsie toestaan. Redelike goeie trou Geskryf waardasie van 'n start-up. 'N waardasie van die voorraad van 'n private maatskappy wat geen wesenlike bedryf of besigheid wat dit gedoen het vir 10 jaar of meer het, indien redelik en in 'n goeie geloof gedoen en bewys deur 'n skriftelike verslag (wat ons die Start-Up Metode sal noem) , sal redelike veronderstel word indien aan die volgende vereistes voldoen: die waardasie rekening hou met die waardasie faktore onder die Algemene Reël en gebeure na die waardasie wat 'n vorige waardasie ontoepaslik mag lewer gespesifiseerde in ag geneem word. Die waardasie is uitgevoer deur 'n persoon met 'n belangrike kennis, ervaring, opvoeding of opleiding in die uitvoering van soortgelyke waardasies. Beduidende ervaring beteken oor die algemeen ten minste vyf jaar toepaslike ondervinding in besigheid waardasie of evaluering, finansiële rekeningkunde, beleggingsbankwese, private ekwiteit, verseker uitleen, of ander soortgelyke ervaring in die lyn van besigheid of bedryf waarin die maatskappy bedryf. Die voorraad word gewaardeer is nie onderhewig aan enige put of bel reg, anders as die maatskappy se reg van eerste weiering of reg om terug te koop voorraad van 'n werknemer (of ander diensverskaffer) op die employeersquos ontvangs van 'n aanbod om te koop deur 'n onverwante derde party of beëindiging van diens. Die maatskappy het nie redelik voorsien, soos van die tyd dat die waardasie toegepas word, dat die maatskappy 'n verandering in beheer geval binne die 90 dae na die toekenning sal ondergaan of 'n openbare aanbod van aandele in die 180 dae ná die toekenning. - Formule grond waardasie. Nog 'n veilige hawe (wat ons die Formule Metode sal noem) is beskikbaar vir maatskappye wat 'n formule gebaseer op boekwaarde, 'n redelike verskeie van verdienste, of 'n redelike kombinasie van die twee tot opsie uitoefeningspryse stel gebruik. Die Formule Metode sal nie beskikbaar wees nie, tensy (a) die voorraad verkry is onderhewig aan 'n permanente beperking op die oordrag wat die houer vereis om te verkoop of andersins oordra die voorraad terug na die maatskappy en (b) die formule is konsekwent gebruik word deur die maatskappy vir wat (of enige soortgelyke) klas van voorraad vir almal (beide kompenserende en noncompensatory) oordrag na die maatskappy of enige persoon wat meer as 10 persent van die van die totale gekombineerde stembevoegdheid van al die klasse van voorraad van die maatskappy beskik, anders as 'n arms lengte verkoop van aansienlik al die uitstaande voorraad van die maatskappy. Keuses vir Maatskappye waardasiepraktyke In die afdeling 409A waardasie omgewing, kan maatskappye besluit om een van drie kursusse van aksie te neem: Volg Pre-409A praktyke. 'N Maatskappy kan kies om pre-409A waardasie praktyke volg. As jy egter die opsie uitoefeningspryse is later uitgedaag deur die IRS, het die maatskappy sal hê om die las om te bewys dat sy voorraad waardasiemetode was redelik en is redelik toegepas, soos vereis onder die Algemene Reël bevredig. Die maatstaf vir daardie bewys sal wees van die reëls, faktore en prosedures van die Afdeling 409A leiding, en indien die maatskappy se bestaande opsie pryse praktyke nie duidelik verwys en volg die reëls, faktore en prosedures, is dit byna seker sal daardie las en die nadelige misluk belasting gevolge van Artikel 409A tot gevolg sal hê. Interne Waardasie Oefening Na aanleiding van die artikel 409A Algemene Reël. 'N Maatskappy kan kies om 'n interne voorraadwaardasiemetode na aanleiding van die Algemene Reël voer. As die gevolglike opsie uitoefeningspryse later is uitgedaag deur die IRS, het die maatskappy weer sal moet die las om te bewys dat sy voorraad waardasiemetode was redelik en is redelik toegepas te bevredig. Nou, egter, omdat die maatskappy kan bewys dat sy waardasie het die afdeling 409A leiding, is dit redelik om te dink dat sy kanse op die bevrediging van hierdie las is aansienlik beter, maar daar is geen waarborg dat dit sal seëvier. Volg Een van die veilige hawe metodes. 'N Maatskappy wat wil sy risiko te verminder kan een van die drie veilige hawens wat sal vermoedelik lei tot 'n redelike waardasie gebruik. Ten einde die waarde onder 'n veilige hawe bepaal daag, moet die IRS toon dat óf die waardasiemetode of die toepassing daarvan was uiters onredelik. Praktiese oplossings en beste praktyke Wanneer ons skryf die eerste konsep van hierdie artikel in 2008, het ons voorgestel dat die waardasie patrone onder private maatskappye val op 'n kontinuum sonder skerp afbakening van begin-up stadium, tot post-start-up 'n pre-verwagting van likiditeit geval, tot post-verwagting van likiditeit gebeurtenis. Sedertdien het dit duidelik in ons praktyk geword het dat die afbakening is tussen diegene wat genoeg kapitaal om 'n onafhanklike evalueringsmeganisme verkry en diegene wat dit nie doen nie. Aanloop stadium maatskappye. Op die vroegste stadium van 'n maatskappy se stigting tot die tyd wanneer dit begin om beduidende bates en bedrywighede, baie van die bekende waardasie faktore soos uiteengesit in die IRS leiding kan moeilik of onmoontlik om aansoek te doen wees nie. 'N maatskappy tipies voorraad te stigteraandeelhouers, nie opsies. Tot 'n maatskappy begin om opsies om veelvuldige werknemers toestaan, sal Artikel 409A van minder kommer wees. 10 Selfs nadat beduidende opsie toelaes begin, sien ons maatskappye balanseer die potensieel beduidende dollar en ander koste van die bereiking van definitiewe beskerming teen nie-nakoming van Artikel 409A teen die dikwels streng finansiële omstandighede van start-up stadium maatskappye. In die vroeë dae van Artikel 409A, die koste van waardasies deur professionele waardasie maatskappye het gewissel van ongeveer 10,000 tot 50,000 of meer, afhangende van die ouderdom, inkomste, kompleksiteit, aantal plekke, intellektuele eiendom en ander faktore wat die omvang van die ondersoek te beheer wat nodig is om 'n maatskappy se waarde te bepaal. Nou 'n aantal gevestigde en nuwe waardasie maatskappye is spesifiek meeding om Artikel 409A waardasie maatskappy op grond van prys, baie van hulle bied aanvangsheffing so laag as 5000 en sommige selfs so laag as 3000. Sommige waardasie maatskappye bied selfs 'n pakket waar daaropvolgende kwartaallikse waardasies word geprys teen 'n afslag as jy klaar is as 'n update om 'n jaarlikse waardasie. Selfs al is die koste van die onafhanklike evalueringsmeganisme Metode is nou baie laag, baie start-up stadium maatskappye huiwerig is om die onafhanklike evalueringsmeganisme Metode onderneem as gevolg van die behoefte om kapitaal te bewaar vir operasies. Gebruik van die Formule metode is ook onaantreklik as gevolg van die beperkende voorwaardes op die gebruik daarvan en, vir 'n vroeë stadium begin-ups, kan die Formule Metode beskikbaar wees, want hulle het nie boekwaarde of verdienste. Gebruik van die Start-Up metode is ook dikwels nie beskikbaar as gevolg van die gebrek aan in-huis personeel met die ldquosignificant expertiserdquo teen die waardasie te doen. Die algemene aanbeveling is nie anders vir start-up maatskappye as vir maatskappye op enige stadium van ontwikkeling: kies vir die maksimum sekerheid dat hulle redelik kan bekostig nie, en, indien nodig, bereid wees om 'n risiko te neem as hulle kontant beperk. Omdat redelik geprys waardasie dienste wat spesifiek vir die behoeftes wat deur Artikel 409A word nou aangebied in die mark, kan selfs 'n paar vroeë stadium maatskappye is van mening dat die koste van 'n onafhanklike evalueringsmeganisme geregverdig word deur die voordele gegun. As die aanloop nie kan bekostig om die onafhanklike evalueringsmeganisme Metode en die Formule metode is te beperkend of onvanpas, die oorblywende opsies sluit in die Start-Up Metode en die Algemene Metode. In beide gevalle, sal maatskappye wat van plan is om te vertrou op hierdie metodes moet fokus op hul waardasie prosedures en prosesse om nakoming te verseker. Die ontwikkeling van die beste praktyke sluit die volgende in: Die maatskappy moet 'n persoon te identifiseer (bv 'n direkteur of 'n lid van die bestuur) wat beduidende kennis, ervaring, opvoeding of opleiding in die uitvoering van soortgelyke waardasies, indien so 'n persoon binne die maatskappy bestaan ten einde te neem voordeel van die Start-Up Metode. Indien so 'n persoon nie beskikbaar is, moet die maatskappy 'n persoon wat die mees relevante vaardighede om die evaluering te onderneem en te oorweeg of dit haalbaar is om aan te vul wat kwalifikasies met bykomende onderwys en opleiding personrsquos kan identifiseer. Die maatskappy se direksie, met die insette van die persoon geïdentifiseer om die beoordeling (die ldquoInternal Appraiserrdquo), moet die faktore wat sy waardasie betrokke te bepaal voer, gegewe die maatskappy se besigheid en fase van ontwikkeling, insluitend ten minste die waardasie faktore onder die gespesifiseerde algemene reël. Die maatskappy se interne Keurder moet voorberei, of direkte en beheer oor die voorbereiding van 'n skriftelike verslag die bepaling van die waarde van die maatskappy se gewone aandele. Die verslag moet opbreek die kwalifikasies van die waardeerder, moet al waardasie faktore te bespreek (selfs al is net om daarop te let 'n faktor is irrelevant en hoekom), en dat dit 'n definitiewe gevolgtrekking moet kom ( 'n reeks van waarde is nutteloos) met betrekking tot billike markwaarde en bied 'n bespreking oor hoe die waardasie faktore is geweeg en waarom. Die maatskappy se waardasie proses hierbo beskryf moet uitgevoer word in samewerking en oorleg met sy rekeningkundige firma ten einde te verseker dat die maatskappy 'n waardasie wat die rekenmeesters sal weier om te ondersteun in sy finansiële state nie bepaal. Die maatskappy se direksie moet versigtig hersiening en uitdruklik aan te neem die finale geskrewe verslag en die daarin gevestigde waardasie, en moet uitdruklik verwys na die wat deur die verslag in verband met toekennings van aandele-opsies waardasie. As bykomende opsies later toegestaan word, moet die raad uitdruklik bepaal dat die waardasie faktore en feite waarop hy steun in die voorbereiding van die skriftelike verslag het nie wesenlik verander. As daar wesenlike veranderinge gewees, of indien meer as 12 maande sedert die datum van die verslag geslaag, die verslag moet opgedateer word en opnuut aangeneem. Intermediêre fase private maatskappye. Sodra 'n maatskappy buite die aanloop fase, maar nog nie redelik voorsien 'n likiditeit geval, sal sy raad van direkteure het om sy oordeel toe te pas in oorleg met die maatskappy se regsverteenwoordiger en rekenmeesters om te bepaal of dit 'n onafhanklike waardasie moet kry. Daar is geen helder lyn toets vir wanneer 'n maatskappy om dit te doen nie, maar in baie gevalle sal die maatskappy in hierdie stadium bereik wanneer dit neem sy eerste beduidende belegging van buite beleggers. 'N Engel ronde kon beduidende genoeg om hierdie saak te aktiveer wees. Boards wat werklik onafhanklike buite direkteure as gevolg van die belegging transaksie verkry sal meer geneig tot die gevolgtrekking dat 'n onafhanklike evalueringsmeganisme raadsaam wees. Inderdaad, waagkapitaal beleggers gewoonlik vereis dat die maatskappye hulle belê in 'n buite-evaluering te verkry. Die algemene aanbeveling vir maatskappye in hierdie intermediêre stadium van groei is weer dieselfde: kies vir die maksimum sekerheid dat hulle redelik kan bekostig nie, en, indien nodig, bereid wees om 'n risiko te neem as hulle kontant beperk. Maatskappye wat óf begin om beduidende inkomste genereer of wat 'n beduidende finansiering voltooi het, sal beide meer in staat is om die draers van die koste van die onafhanklike evalueringsmeganisme Metode en meer bekommerd oor moontlike aanspreeklikheid vir die maatskappy en vir optionees as hul waardasie daarna is vasbeslote om het te laag is. Omdat redelik geprys waardasie dienste wat spesifiek vir die behoeftes wat deur Artikel 409A word aangebied in die mark, intermediêre-stadium maatskappye is geneig om vas te stel wat die koste geregverdig word deur die voordele gegun. Maatskappye wat 'n likiditeit geval voorsien in hul toekoms is meer geneig om te gebruik, indien nie 'n groot 4 rekenmeestersfirma, dan een van die groter en relatief gesofistikeerde plaaslike maatskappye ten einde te verseker dat hul rekeningkundige en finansiële sake in orde vir 'n beurs of verkryging. Baie sulke firmas vereis dat hul kliënte onafhanklike waardasies van hul voorraad te bekom vir doeleindes van opsie toelaes, en wersquove gehoor verslae van rekeningkundige firmas wat weier op nuwe oudit rekeninge te neem nie, tensy die maatskappy instem om dit te doen, veral in die lig van die opsie afskrywing reëls onder FAS 123R. 'N algemene praktyk dat die implementering van die onafhanklike evalueringsmeganisme metode ontwikkel is om 'n aanvanklike evaluering uitgevoer (of jaarlikse appraisals), en dan het daardie waardasie opgedateer kwartaallikse (of dalk halfjaarliks, afhangende van die maatskappy se omstandighede), en om te beplan opsie toekennings binnekort plaasvind na 'n update. Die enigste nadeel is dat as, soos in die geval met baie tegnologie maatskappye, het 'n maatskappy 'n waarde gebeurtenis sedert die mees onlangse waardasie ervaar, moet die maatskappy seker wees om sy waardeerder van sulke gebeurtenisse te adviseer ten einde seker te maak dat die evaluering sluit alle relevante inligting. Indien 'n maatskappy op hierdie stadium, na deeglike oorweging, bepaal dat die onafhanklike evalueringsmeganisme Metode is nie haalbaar is, die volgende beste opsie is om die Start-Up Metode van toepassing nie indien aan al die vereistes vir die vertroue op hierdie metode voldoen of, indien die Start - tot Metode is nie beskikbaar, die toepassing van die Algemene Reël. In beide gevalle, moet die maatskappy konsulteer met sy rekeningkundige en regsfirmas om 'n redelike metode van waardasie vir die maatskappy op grond van sy feite en omstandighede bepaal en, op 'n minimum, onderneem die waardasie soos ons hierbo beskryf vir aanvangsfase Maatskappye. Later private maatskappye. Maatskappye wat mdash verwag of redelikerwys behoort te voorsien mdash gaan openbare binne 180 dae of binne 90 dae wat verkry word, of dat 'n lyn van besigheid wat vir ten minste 10 jaar het voortgegaan, kan nie staatmaak op die Start-Up Metode en, terwyl sulke maatskappye kan staatmaak op die algemene reël, baie wil, en moet, staatmaak hoofsaaklik op die onafhanklike evalueringsmeganisme Metode. Maatskappye oorweeg 'n beurs sal vereis word - aanvanklik deur hul ouditeure en later deur die SEC s reëls - om die waarde van hul voorraad vir finansiële rekeningkundige doeleindes gebruik van die onafhanklike evalueringsmeganisme Metode vestig. Maatskappye beplan word verkry sal word in kennis gestel dat voornemende kopers bekommerd oor die nakoming van Artikel 409A sal wees en sal bewys van verdedigbare opsie pryse, tipies die onafhanklike evalueringsmeganisme Metode vereis as deel van hul omsigtigheidsondersoek. Ander waarnemings Ten slotte, vir NQO toelaes, maatskappye wat nie voordeel kan trek uit 'n veilige hawe en dat afhanklikheid van die Algemene Reël bepaal laat meer risiko as die maatskappy en die optionees bereid is om op te neem kan dit ook oorweeg om die beperking van blootstelling Artikel 409A deur die opsies voldoen aan (eerder as vrygestel van) Artikel 409A. A NQO kan ldquo409A-compliantrdquo wees as sy oefening is beperk tot gebeure toegelaat ingevolge artikel 409A leiding (byvoorbeeld op (of op die eerste om plaas te vind van) 'n verandering van beheer, skeiding van diens, dood, ongeskiktheid, en / of 'n sekere tyd of skedule, soos omskryf in Artikel 409A leiding). Maar terwyl baie optionees wie opsies word nie beperk op hierdie wyse in werklikheid nie hul opsies uitoefen totdat sodanige gebeure plaasvind, die toepassing van hierdie beperkings mag in subtiele maniere verander die ekonomiese transaksie, of die optioneersquos persepsie daarvan, en dus kan 'n uitwerking hê op incentivizing diensverskaffers. Met inagneming van die toepassing van sodanige beperkings van beide die belasting en besigheid perspektiewe is noodsaaklik. Voel asseblief vry om enige lid van ons belasting of korporatiewe praktyk groepe vir hulp en advies in die oorweging van jou maatskappy se keuses van waardasie praktyke kragtens artikel 409A kontak. Terwyl ons nie bevoeg is om sake waardasies gedoen word, het ons baie kliënte berading in hierdie sake. Voetnote. 1. Die belasting wet nonqualified uitgestelde vergoeding planne, insluitende nonqualified voorraad opsies, wat is ingestel op 22 Oktober 2004 en in werking getree het op 1 Januarie 2005. 2. Hierdie kwessies word in meer besonderhede in ander MBBP belasting Alert. 3. Tensy 'n vrystelling van toepassing, Artikel 409A dek al ldquoservice verskaffers, rdquo nie net ldquoemployeesrdquo. Vir doeleindes van hierdie artikel, gebruik ons die term ldquoemployeerdquo 'n ldquoservice providerrdquo dui as die term omskryf in Artikel 409A. 4. Hierdie behandeling toegepas so lank as wat die opsie nie 'n ldquoreadily vasstelbare billike mark valuerdquo gehad het soos omskryf onder Afdeling 83 van die Kode en verwante Tesourie regulasies. 5. Om vrygestel van Artikel 409A, 'n nonqualified voorraad opsie moet ook nie 'n bykomende regte, behalwe die reg om kontant of aandele ontvang op die datum van die oefening, wat sou toelaat dat vergoeding aan uitgestel buite die datum van oefening en die bevat opsie moet uitgereik word ten opsigte van ldquoservice ontvanger stockrdquo soos omskryf in die finale regulasies. 6. Sien artikel 422 (c) (1). net 7. ISOs. Tot Artikel 409A was daar geen vereiste dat NQOs word geprys teen billike markwaarde. 8. Die SEC het nie 'n bekommernis, tensy die maatskappy was waarskynlik na 'n lêer vir sy IPO in minder as 'n jaar of so, wat aanleiding gee tot goedkoop voorraad rekeningkundige kommer dat 'n herhaling van die maatskappy se finansiële state kan vereis. Dit het nie as gevolg van Artikel 409A verander, hoewel daar wysigings wat onlangs in die waardasie metodes wat die SEC sanksies, wat blyk om te verwys na 'n aansienlike konvergensie in waardasiemetodologieë vir alle doeleindes gewees het. 9. Die IRS uitgereik leiding wat aangeneem verskillende waardasie standaarde, afhangende van of opsies toegestaan voor 1 Januarie 2005, op of na 1 Januarie 2005, maar voor April 17, 2007, of op of na 17 April 2007. Opsies toegeken voordat Januarie 1, 2005, word erken as toegestaan teen 'n uitoefeningsprys nie minder as billike markwaarde indien die maatskappy 'n poging in 'n goeie geloof tot die uitoefeningsprys vasgestel op nie minder nie as die aandele billike markwaarde op die datum van toekenning gemaak. Vir opsies in 2005, 2006 en tot toegestaan om 17 April, 2007 (die datum van inwerkingtreding van die laaste afdeling 409A regulasies), die IRS leiding uitdruklik bepaal dat waar 'n maatskappy kan bewys dat die uitoefeningsprys is bedoel om nie minder as billike mark waarde van die voorraad op die datum van toekenning en dat die waarde van die voorraad is bepaal deur gebruik redelike waardasie metodes, dan is dit waardasie sal voldoen aan die vereistes van artikel 409A. Die maatskappy kan ook staatmaak op die Algemene Reël of die veilige hawens. Opsies toegeken begin op en ná April 17, 2007, moet voldoen aan die Algemene Reël of die veilige hawens. 10. Alhoewel Artikel 409A nie tegnies toepassing op blatante voorraad toelaes, moet sorg gedra word wanneer stigting van die waarde van voorraad toekennings uitgereik onmiddellike teen die toestaan van opsies. Byvoorbeeld, kan 'n skenking van voorraad met 'n berig waarde vir belastingdoeleindes van 0,10 / aandeel bevraagteken wanneer 'n daaropvolgende toekenning van NQOs teen 'n billike markwaarde trefprys van 0,15 / aandeel gestig met behulp van 'n Artikel 409A waardasiemetode is naby in tyd . Deel hierdie pageHow om Waarde Stock Options in 'n private maatskappy menige stigters het vrae oor hoe om die waarde van aandele-opsies en rondom Artikel 409A. Die volgende is 'n primer om hulle te help. Hoekom is dit belangrik om akkuraat te waardeer voorraad opsies Onder Artikel 409A van die Internal Revenue Code. private maatskappye (soos tegnologie starters) moet die billike markwaarde van hul voorraad te bepaal wanneer hulle set stock opsie uitoefeningspryse (of 8220strike prices8221) ten einde vroeë inkomste erkenning deur die optionee en die moontlikheid van 'n bykomende 20 belasting voor opsie te vermy oefening. Aangesien die meeste maatskappye wil hierdie belasting probleme vir hul opsiehouers vermy, is dit belangrik om die opsies korrek te waardeer. Hoe bepaal ons billike markwaarde van private maatskappy voorraad Onder IRS regulasies. die waarde van tasbare en ontasbare bates die huidige waarde van toekomstige kontantvloei die geredelik bepaalbare markwaarde van soortgelyke: 'n maatskappy kan enige redelike waardasiemetode so lank as wat dit in ag neem al die beskikbare inligting materiaal teen die waardasie, insluitend die volgende faktore gebruik entiteite wat betrokke is in 'n wesenlik soortgelyke sake en ander relevante faktore soos beheer premies of afslag vir 'n gebrek van bemarkbaarheid. Hoe weet ons of ons waardasiemetode is 8220reasonable8221 Daar is geen antwoord op hierdie ongelukkig. Daar is egter 'n veilige hawe 8220presumption8221 deur die IRS dat die waardasie redelik indien: die waardasie word bepaal deur 'n onafhanklike waardasie soos van nie meer as 12 maande voor die transaksiedatum n datum, of die waardasie is van die 8220illiquid voorraad van 'n begin korporasie en word in goeie trou, blyk uit 'n geskrewe verslag. en rekening hou met die relevante waardasie faktore hierbo beskryf. Hierdie verslag moet geskryf deur iemand met 'n belangrike kennis en ervaring of opleiding in die uitvoering van soortgelyke waardasies. Wat beteken dit vir my maatskappy As jou maatskappy is post-VC befondsing. jy sal waarskynlik wil hê na 'n onafhanklike waardasie ten minste so dikwels kry as jy 'n ronde van befondsing sluit, en miskien meer dikwels as die tydperk van 12 maande verstryk het en wat jy nodig het om meer opsies te reik. As jou maatskappy is pre-VC befondsing maar het saad befondsing of het beduidende bates, kan jy jouself maak van die skriftelike verslag veilige hawe, al is daar 'n paar koste wat verband hou met daardie benadering. Om die koste te vermy wat jy kan die raad 'n redelike waardasie gebaseer op die bogenoemde faktore kom het, maar hierdie waardasie kon deur die IRS beskou word as onredelik en belasting boetes kan aansoek doen. As jy 'n pre-inkomste begin met 'n paar bates en min geld. die raad moet sy bes doen om 'n redelike waarde gebaseer op die faktore hierbo bereken. Wanneer moet ons weer waarde aandele-opsies Jy moet waardeer voorraad opsies elke keer as jy verkoop voorraad of verleen voorraad opsies. Jy kan 'n vorige waardasie bereken in die laaste 12 maande so lank as daar nie nuwe inligting beskikbaar wat wesenlik invloed op die waarde (byvoorbeeld, die oplossing van geskille of ontvangs van 'n patent) word bedek jy die uitoefeningsprys van aandele-opsies te stel om te verhoed dat artikel 409A kwessies Die volgende mini-vrae is ietwat gebaseer op 'n WSGR kliënt waarskuwing (let wel: PDF stadig laai). Doen die 409A regulasies leiding te gee oor die waardasie van voorraad aan 8220stock rights8221 Ja. Die regulasies leiding te gee ten opsigte van aanvaarbare metodes vir die bepaling van die billike markwaarde van: (a) geredelik verhandelbaar (publieke maatskappy) stock, en (b) stock nie geredelik verhandelbaar (private maatskappy voorraad). Hierdie regulasies verteenwoordig 'n beduidende verandering in die proses vir die bepaling van die billike markwaarde van private maatskappy voorraad. Ten einde te voldoen aan Artikel 409A en dus vermy optionee inkomste erkenning vroeë en, potensieel, 'n 20 persent addisionele belasting, voor opsie oefening, sal die meeste private maatskappye moet aansienlik te knap hul billike markwaarde bepaling proses. Wat is die aanvaarbare metodes vir die bepaling van billike markwaarde van die openbare maatskappy voorraad Die billike markwaarde van die openbare maatskappy voorraad kan gebaseer wees op: die laaste veiling voor of die eerste veiling ná die toekenning van die sluitingsprys op die verhandeling dag voor of die verhandeling dag van die toekenning enige ander redelike grondslag met behulp van die werklike transaksies in sodanige vee soos gerapporteer deur sulke mark en konsekwent toegepas of die gemiddelde verkoopprys in 'n bepaalde tydperk wat binne 30 dae voor of 30 dae na die toestaan indien die waardasie konsekwent toegepas word vir soortgelyke voorraad toekennings. Wat is die aanvaarbare metodes vir die bepaling van billike markwaarde van private maatskappy voorraad Die billike markwaarde van private maatskappy voorraad moet bepaal word op grond van die private company8217s eie feite en omstandighede, deur die toepassing van 'n redelike waardasie metode. 'N Metode sal nie redelike oorweeg word indien dit nie in ag neem al die beskikbare inligting materiaal teen die waardasie van die private maatskappy. Die faktore wat oorweeg moet word onder 'n redelike waardasie metode sluit, soos van toepassing: die waarde van tasbare en ontasbare bates die huidige waarde van toekomstige kontantvloei die geredelik bepaalbare markwaarde van soortgelyke entiteite wat betrokke is in 'n wesenlik soortgelyke sake en ander relevante faktore soos beheer premies of afslag vir 'n gebrek van bemarkbaarheid. Hoe dikwels private maatskappye moet billike markwaardes Die voortgesette gebruik van 'n voorheen bereken billike markwaarde is nie redelik presteer as: die aanvanklike waardasie versuim om inligting beskikbaar na die aanvangsdatum van die waardasie wat wesenlik die waarde van 'n private maatskappy raak weerspieël (byvoorbeeld, die oplossing van materiaal litigasie of ontvangs van 'n materiaal patent) of die waarde is bereken as 'n datum wat meer as 12 maande vroeër as die datum waarvoor die waardasie word gebruik. As 'n praktiese saak, die meeste onderneming gerugsteun private maatskappye te kry 'n nuwe waardasie verslag elke keer as hulle voltooi 'n voorkeur voorraad finansiering. Is daar 'n vermoede van redelikheid Ja. Die regulasies bied 'n vermoede dat die billike markwaarde bepaling redelike in sekere omstandighede sal oorweeg word, insluitend: (a) indien die waardasie word bepaal deur 'n onafhanklike waardasie soos van nie meer as 12 maande voor die transaksiedatum n datum, of (b ) As die waardasie is van 8220illiquid voorraad van 'n start-up corporation8221 en binne 'n redelike, in goeie trou, blyk uit 'n geskrewe verslag en rekening hou met die relevante waardasie faktore hierbo beskryf. Dit vermoede van redelikheid is weerlegbare net op 'n vertoning deur die IRS dat óf die waardasiemetode, of die toepassing van so 'n metode, was 8220grossly unreasonable.8221 Wat is 'n 8220illiquid start-up corporation8221 Stock sal oorweeg word uitgereik deur 'n 8220illiquid begin - up corporation8221 as: die maatskappy nie (deur 'n voorganger direk of indirek) het het 'n bedryf of besigheid vir 'n tydperk van 10 jaar of meer die maatskappy het geen klas sekuriteite wat verhandel op 'n gevestigde sekuriteite mark die voorraad is nie onderhewig om te sit of bel regte of ander verpligtinge teenoor sodanige vee aan te koop (behalwe 'n reg van eerste weiering of ander 8220lapse restriction8221 soos die reg om ongevestigde voorraad aan te koop op sy oorspronklike koste) die maatskappy is nie redelik verwag om 'n verandering in beheer ondergaan of openbare aanbod binne 12 maande na die datum waarop die waardasie word gebruik en die waardasie uitgevoer word deur 'n persoon of persone 8220with beduidende kennis en ervaring of opleiding in die uitvoering van soortgelyke valuations.8221 Dit kan lei tot bykomende koste en las vir kleiner maatskappye (byvoorbeeld, met 'n waardasie firma in diens te neem). Ook, kan dit problematies vir maatskappye uitreiking van aandele-opsies of die SAID binne 'n jaar voor 'n verandering in beheer of 'n aanvanklike openbare aanbod wees. Is die tipiese, historiese billike markwaarde beslissings gemaak deur private maatskappy direksies toelaatbaar ingevolge artikel 409A Oor die algemeen, nie. Die regulasies het aansienlik verander die wyse waarop 'n private maatskappy bepaal die billike markwaarde van die voorraad. Byvoorbeeld, waardasie van private maatskappy voorraad uitsluitlik met verwysing na 'n verhouding met betrekking tot die waarde van voorkeur voorraad (die ou 10-1 verhouding) in die algemeen sal nie redelik wees. Spesifiek, om te voldoen aan die voorgestelde regulasies, die waardasie van 8220illiquid start-up korporasie stock8221 moet: blyk uit 'n skriftelike verslag wat rekening hou met die betrokke waardasie faktore wat hierbo bespreek is en wat uitgevoer word deur 'n persoon of persone met 'n belangrike kennis en ervaring of opleiding in die uitvoering van so 'waardasies. Gevolglik, tensy 'n private maatskappy direksie sluit 'n direkteur, of direkteure, wat die 8220significant kennis en experience8221 vereiste of 'n maatskappy werknemer voldoen aan hierdie vereiste sal voldoen, die bepaling van billike markwaarde waarskynlik sal gemaak moet word deur 'n onafhanklike evaluering. Maar, as een van die private maatskappy direkteure is 'n verteenwoordiger van 'n waagkapitaalbelegger, of indien die maatskappy individue met finansiële kundigheid wat sou voldoen aan die 8220significant kennis en experience8221 vereistes in diens is, kan dit toelaatbaar wees vir die geskrewe waardasie verslag word opgestel deur sulke individue. Is die meeste maatskappye kry onafhanklike evaluerings gedoen Enige maatskappy wat 'n voorkeur voorraad finansiering met 'n institusionele waagkapitaalmaatskappy voltooi tipies sal 'n 409A waardasie verslag van 'n onafhanklike waardasie firma kry. Die meeste pre-VC gefinansier maatskappye wat nie die uitreiking van 'n groot opsie toelaes sal nie aangaan koste van 'n waardasie verslag. Hoeveel kos 'n waardasie verslag koste Ek het vroeë stadium maatskappye kry waardasie verslae vir gedoen so goedkoop by 5K. Dit kan egter hierdie waardasie verslae word verwerp deur die company8217s ouditeure, wat lei tot die behoefte om hulle oorgedoen deur 'n ander firma het. Waardasie verslae gedoen deur meer betroubare maatskappye kan kos 10K tot 25K, en selfs hoër vir latere stadium maatskappye. Wat is die tipiese billike markwaarde van die gewone aandele in verhouding tot die voorkeur aandele prys vir 'n vroeë stadium maatskappy Die hoof uitvoerende beampte van 'n boetiek waardasie maatskappy het vir my gesê het onlangs dat die billike markwaarde van die gewone aandele van 'n tipiese vroeë stadium tegnologie maatskappy is ten minste rondom 25 tot 30 van die laaste ronde voorkeur aandele prys. Die ou reël dat die opsie uitoefen prys kan wees 10 van die voorkeur-aandele prys is nie geldig nie. As 'n begin maatskappy is pre-inkomste en pre-VC finansiering, maar het 'n omskepbare nota saad finansiering van 800K, kan dit bied opsies teen 'n uitoefeningsprys gelyk aan die gewone aandele pari-waarde van 0,01 aan personeel by voor die VC finansiering. Ek kry dit dat na die VK ronde sal dit moet gelyk 25-30 van die reeks 'n VC verkies prys, gebaseer op what39s bo, maar wat oor tydens die engel-saad-omskepbare nota stadium Geo 8211 Taai oproep. Opsies moet by FMV te verleen. Indien 'n maatskappy in staat is om in te samel 800K van finansiering, is dit waarskynlik beteken dat FMV van die gemeen het, is groter as nominale. BTW, 0,01 is 'n sinlose getal sonder meer konteks. Geo 8211 Taai oproep. Opsies moet by FMV te verleen. Indien 'n maatskappy in staat is om in te samel 800K van finansiering, is dit waarskynlik beteken dat FMV van die gemeen het, is groter as nominale. BTW, 0,01 is 'n sinlose getal sonder meer konteks. Wat gebeur as die aanloop maatskappy nie deur 'n ronde van finansiering is verby, is pre-inkomste, nie op die oomblik nie enige bates, maar is met ingenieurs navorsing en ontwikkeling van 'n bewys-van-konsep vir 'n idee wat die company39s eienaar het vir 'n nuwe produk. As die aanloop wil die ingenieurs opsies bied sodanig dat, indien die ingenieurs suksesvol in die ontwikkeling van die bewys-van-konsep (wat toelaat dat die maatskappy om werklik te patenteer die idee) is, kan die ingenieurs geniet die opwaartse potensiaal van hul pogings, kan die maatskappy wat gestig is die uitoefeningsprys by of naby nul (sedert die maatskappy tans doesn39t eie enigiets, het geen kontantvloei, en het geen finansiering gehad), of het dit tot toekomstige kontantvloei te neem op grond van 'n moontlike produk, en dan voeg 'n ekstra laag van afslag op die waarskynlikheid weerspieël (in teenstelling met die sekerheid) van die ontwikkeling van die produk suksesvol en ontvang kontantvloei uit dit op 'n later datum Dankie Yokum, wat is die nuutste denke oor hoe om die prys gewone aandele opsies vir 'n vroeë stadium maatskappy Ek het gesien dat in 2009, 'n waardasie firma het gesê 25-30 van die voorkeur aandele prys. Is dat die huidige thinkingRepricing 8220Underwater8221 Stock Options Baie maatskappye wat tradisioneel staatgemaak op aandele-opsies te lok, te behou en te spoor werknemers is nou self vind wonder hoe om dit te hanteer 8220underwater8221 voorraad opsies (bv voorraad opsies waarvan uitoefeningsprys oorskry die billike markwaarde van die onderliggende voorraad). Baie sulke maatskappye oorweeg 8220repricing8221 hul voorraad opsies as 'n manier om hul voorraad opsies meer waardevol vir werknemers maak. Tradisioneel herprysing eenvoudig betrokke kanselleer die bestaande voorraad opsies en die toekenning van nuwe aandele-opsies met 'n prys gelykstaande aan die huidige billike markwaarde van die onderliggende aandeel, maar oor die jare alternatiewe benaderings tot tradisionele herprysing is ontwikkel om die ongunstige rekeningkundige hantering nou verband hou met 'n vermy eenvoudige herprysing. Ons raai ons kliënte wat herprysing is nie 'n eenvoudige proses en dat hulle versigtig moet oorweeg om die volgende drie aspekte wat verband hou met 'n herprysing 8211 korporatiewe bestuur, belasting en rekeningkundige aspekte. Korporatiewe Bestuur Oorwegings Die besluit of 'n voorraad opsie herprysing onderneem is 'n kwessie van korporatiewe bestuur vir die direksie om te oorweeg en goed te keur. Oor die algemeen het die raad van direkteure van 'n maatskappy die magtiging om aandele-opsies reprice, hoewel sommige het gedink moet word om te bepaal of dit 'n gepaste oefening van die board8217s besigheid oordeel. Die maatskappy moet luister na die voor die hand liggend aandeelhouer kommer uitgespreek dat die bestuur en werknemers (wat 'n paar voor die hand liggend verantwoordelikheid vir die baie probleme kan dra aangespreek) wees in een of ander manier word gered, in teenstelling met die aandeelhouers wat links na hul onderwater voorraad hou. A company8217s voorraad opsie plan moet ook hersien word om seker te maak dat dit belet nie 'n herprysing van aandele-opsies. Ander kwessies wat oorweeg moet word sluit in die terme van die nuwe opsie toekennings, insluitende die aantal vervanging aandele en of die huidige vestiging skedule voortgaan of stel 'n nuwe vestiging skedule vir die repriced opsies. Belasting kommer weeg swaar in herprysing besluite as die aandele-opsies wat repriced is aansporing voorraad opsies (of 8220ISOs8221) kragtens artikel 422 van die Internal Revenue Code. Met die oog op die gunstige ISO belasting behandeling wat kragtens daardie artikel van die Kode toegelaat te bewaar, moet die nuwe aandele-opsies op die huidige billike markwaarde van die onderliggende aandeel toegestaan. Die beoordeling van die huidige billike markwaarde van 'n privaat maatskappy sal die raad vereis dat 'n nuwe waarde in te stel op die gewone aandele van die maatskappy. Die rekeningkundige implikasies is tipies die mees lastige aspek van herprysing voorraad opsies. Onder huidige Financial Accounting Standards Board (of 8220FASB8221) reëls, die tipiese opsie werknemer toestaan het geen effek op die company8217s inkomste statement.1 Dit is die geval, byvoorbeeld, waar die opsie verleen aan 'n werknemer aan 'n bekende en vaste aantal aandele en met 'n billike markwaarde uitoefeningsprys. In hierdie geval, 'n inkomstestaat impak het slegs betrekking op die 8220intrinsic8221 waarde van die opsie, wat bepaal word op grond van die verskil, indien enige, tussen die billike markwaarde van die onderliggende aandeel en die uitoefeningsprys (in ons geval nul). In teenstelling, wanneer 'n opsie die vaste aard van die voorraad opsie repriced waarskynlik nie meer bestaan nie, want in die loop van die option8217s lewe die uitoefeningsprys is verander. Dit veroorsaak dat die opsie onder sogenaamde 8220variable8221 rekeningkundige reëls te behandel. Hierdie reëls vereis dat die konstante hermeting van die verskil tussen die uitoefeningsprys van die voorraad opsie en die billike markwaarde van die onderliggende aandeel gedurende die lewe van die opsie, wat lei tot konstante onseker impak op 'n company8217s inkomstestaat. Om hierdie rede, die meeste maatskappye nie meer onderneem 'n tradisionele 8220repricing8221 van aandele-opsies. Alternatiewe herprysing Benaderings Oor die afgelope jaar 'n hele paar van ons kliënte oorweeg herprysing hul onderwater voorraad opsies en ons het deelgeneem aan ten minste drie herprysing benaderings wat poog om die rekeningkundige probleme in die vorige afdeling beskryf vermy. Een benadering staan bekend as die 8220six maand en een dag exchange8221. Onder die FASB reëls, die kansellasie van 'n bestaande opsie en die toestaan van 'n nuwe opsie is in wese nie 'n 8220repricing, 8221 en vermy dus veranderlike rekeningkundige hantering as die kansellasie en herprysing is meer as ses maande uitmekaar. Dit is deur die kansellasie van die onderwater voorraad opsie en dan bied die werknemer die toekenning van 'n plaasvervanger opsie, ses maande en 'n dag later, teen 'n uitoefeningsprys gelyk aan die destydse billike markwaarde van die onderliggende aandeel in plek gestel, wat dit ook al mag wees op daardie stadium. 'N Tweede benadering staan bekend as die 8220restricted voorraad swap8221. Onder hierdie benadering, 'n maatskappy kanselleer die onderwater voorraad opsies en vervang hulle met 'n volstrekte beperkte voorraad toekenning. 'N Derde benadering dat ons kliënte gesien het oorweeg word na verwys as 'n 8220make up grant8221. Onder hierdie benadering 'n maatskappy verleen bykomende aandele-opsies by die laer aandeelprys op die top van die ou onderwater opsies sonder kanselleer die ou onderwater opsies. Elkeen van hierdie benaderings behoort veranderlike rekeningkundige hantering te vermy. Maar elkeen van hierdie benaderings is nie sonder sy eie aparte kommer en moet hersien word in die lig van die feite en omstandighede van die spesifieke situasie. Byvoorbeeld, by die oorweging van 'n ses en eendag ruil, daar is risiko vir die werknemer wat die billike markwaarde sal styg as die reissuance datum of by die oorweging van 'n beperkte voorraad toekenning 'n maatskappy moet oorweeg of die werknemers die kontant beskikbaar te sal betaal vir die voorraad in die tyd van toekenning. Daarbenewens, wanneer 'n make-up toekenning, 'n maatskappy moet die potensiaal ongegrond verwatering aan bestaande aandeelhouers oorweeg. Herprysing van aandele-opsies moet nie ligtelik gedoen word. 'N Maatskappy oorweeg herprysing sy voorraad opsies moet konsulteer met sy regs - en rekeningkundige adviseurs om al die implikasies te oorweeg, aangesien 'n herprysing impliseer verskeie soms botsende stelle reëls. Dat dit, sê herprysing dikwels bly 'n noodsaaklike onderneming gegee die kritieke belangrikheid van die behoud van en incentivizing werknemers. Voetnote: 1This reël onder redelik konsekwent aanval die afgelope paar jaar en 'n aantal inisiatiewe is aan die gang om vervanging formulerings wat sal lei tot onmiddellike afskrywing van alle opsie toekennings gebaseer op 'n idee van billike waarde stel. Nog geen kommentaar. Laat Comments
No comments:
Post a Comment